姚伟君 张晨曦
随着大数据、加密技术等新技术的广泛应用，虚拟加密资产、电子货币、数字货币等数字经济和金融创新形式迅速涌现。2008年以来，以比特币及其衍生品为代表的去中心化虚拟加密资产诞生并迅猛发展，以太币、狗狗币等同类技术产品及相关技术衍生品层出不穷，资金体量和参与人数都达到了空前规模，根据加密货币行情网（CoinMarketCap）的统计，2021年峰值时全球虚拟加密资产总价值约2.2万亿美元。当前，虚拟加密资产交易隐蔽性可能引起的税基侵蚀和偷逃税款问题引起了世界各个国家和主要经济体的普遍关注。
从我国实践来看，2017年，中国人民银行等七部委发布了《关于防范代币发行融资风险的公告》，并启动了针对交易中介平台的综合执法检查，上述政策禁止了中国境内虚拟加密资产的发行和交易。在此背景下，虚拟货币中介机构火币网、OKEx、比特币中国等平台转移至美国、日本等国家。2021年以来，我国多省相继禁止“挖矿”，大量境内企业和个人将资金非法转移至境外平台参与虚拟加密货币的生产、储存、交易和交换。本文对国外虚拟加密资产收益税收治理的实践进行梳理总结①，有利于强化国内有关部门与国际组织间的沟通与联系，完善税收征管，强化对境内资金非法转移至境外行为的监管，更好维护我国限制虚拟加密资产交易的政策导向。
一、虚拟加密资产的收益机理和可税性
（一）虚拟加密资产
本文所研究虚拟加密资产是狭义虚拟资产，与金融监管意义上的虚拟资产内涵范围趋同，指采用区块链分布式记账法和非对称性加密技术、具备去中心化和双向可转换性的虚拟资产，通常也称虚拟加密货币。这一名称反映出其具备三重特性：一是“虚拟”，即与“真实”的法定货币相对应；
二是“加密”，即应用了非对称加密技术；
三是“资产”，即财产的数字形态。2018年以后，为了区别“真实”的法定货币，FATF（国际反洗钱金融行动特别工作组）将其命名为“虚拟资产”，OECD（经济合作与发展组织）沿用了“虚拟资产”的表述。因此，为了同时兼顾研究对象表述的准确性和本质属性的直观性，本文依然采用虚拟加密资产这一表述。典型的虚拟加密资产有比特币、以太币、莱特币、狗狗币等。
广义虚拟资产还包含“虚拟代币”，即某些特定网络社群内具备单项用途的价值表示形式，如Q币等，因其不具备双向可转换性，不具备税收征管意义，因此，不在本文研究范围内。此外，还需厘清数字货币、电子支付等相关概念（吴云和朱玮，2021）：数字货币也称中央银行数字货币，是法定货币的数字化表现形式，其本质属性就是具备了数字化存储、转移和结算能力的法定货币，虽然也运用了区块链的底层技术，但是与虚拟加密资产没有任何概念上的交叉；
电子支付是指对预付现金的电子化替代，其典型形式是银行通用预付型卡，因此，同样与虚拟加密资产没有任何概念交叉。
（二）虚拟加密资产的收益机理
虚拟加密资产在其产生和流通过程中涉及生产、交易、交换和持有四个环节。一是生产环节，也称“挖矿”，指计算机生产虚拟加密资产的过程，通过特定的“矿机”获得虚拟加密资产，并使用分布式数据库确认和记录所有权的交易行为，也有委托第三方帮助挖矿的情形。二是交易环节，指将虚拟加密资产兑换成一般等价物的行为，如将比特币兑换成美元等。实践中，由于虚拟加密资产价格波动很大，其交易类似于买卖有价证券，可能产生巨大收益。三是交换环节，指直接用虚拟加密资产交换商品或劳务，即一方提供商品或劳务，另一方通过P2P技术将虚拟加密资产通过虚拟加密资产代管钱包实现转移，雙方的交换活动类似于两次经济活动的合成。四是持有环节，指长期持有虚拟加密资产而不进行交易，虚拟加密资产因生成机制限制而具有稀缺性，如比特币的总量为2100个，因此，可能出现持有期间的资产增值。
（三）虚拟加密资产的财产性和收益的可税性
从理论层面来看，虚拟加密资产具备财产性，虚拟加密资产收益具备可税性。在虚拟加密资产的生产环节中，消耗了大量的电力和其他资源，消耗的价值同样具备“共识”机制；
在虚拟加密资产的持有和交易环节中，持有人能够直接以法定货币表现虚拟加密资产价值并将持有的虚拟加密资产兑换为法定货币；
而虚拟加密资产的交换环节相当于对虚拟加密资产的财产性的再次确认。基于此，FATF和OECD将其属性直接认定为“证券型虚拟加密资产”。
二、虚拟加密资产收益税收治理的国际实践
近年来，世界各国和各国际组织普遍认识到虚拟加密资产爆发式发展带来的税收征管挑战。部分国际组织率先作出探索：FATF认为，虚拟货币的全球性资产特征使其便于全球套利，国家层面标准的统一至关重要，并先后于2018年、2019年、2020年出台系列政策和相关说明，其相关政策取得了初步成效；
2020年10月，OECD发布了《对虚拟货币征税：税务处理和税收新政问题的概述》，该文献显示OECD主要成员国已在虚拟加密资产的概念范畴、收益课税的法理依据、中介机构的申报责任、主体的申报和纳税义务、加强税收征管等方面达成了基本共识。同时，一些国家和国际组织率先进行了税收征管实践，以下进行简要梳理。
（一）美国虚拟加密资产收益的税收治理实践
作为全球金融体系最为发达的国家，美国对虚拟加密资产的金融监管和税收监管起步都较早。虽然金融监管出现了“培育—放任—收紧”的思路摇摆，但是税收监管方面逐步完善并收紧。早在2013年，美国金融犯罪执法网（FinCEN）就发布了《管理、交易和使用虚拟货币指南》，以“去中心化的虚拟货币”为名称，明确了虚拟加密资产与电子货币、中心化虚拟货币为不同的金融概念。2014年3月，美国国家税务局（IRS）发布了21号公告《虚拟货币指南》（陈宇和牛恺 ，2022），在沿用《管理、交易和使用虚拟货币指南》中的有关概念的基础上，首次明确了比特币的税务处理规则，即出售或交换持有的比特币、接受比特币作为商品销售收入或劳务报酬都会产生纳税义务。此后几年，美国陆续发布并补充各项政策，如2022年美国众议院发布的《虚拟货币税收公平法案》等（IRS，2014）。
1. 认定财产属性。虚拟加密资产的本质属性是财产。美国认为虽然虚拟加密资产具备流通手段、价值尺度、贮藏手段职能，可以持有用于投资、支付商品和服务报酬，但“在任何司法管辖区都没有法定货币地位”。21号公告以问答形式解释了虚拟加密资产是财产，凡是适用于财产交易的一般税收原则均适用于虚拟加密资产，即IRS基于税收目的，将比特币这种“可兑换”的虚拟加密资产视为“资产”（杨志勇，2020），按照资产处置的税收规则核算纳税人的应税收益或损失，当虚拟加密货币产生了类似法定货币的汇兑盈亏时，在计算缴纳税款方面不适用外币交易规则。
2. 注重税会衔接。虚拟加密资产交易应纳税额的计算主要涉及资本利得税和个人所得税。在资本利得税方面，如果纳税人把虚拟加密资产作为交易或投资工具进行持有，交易产生收益或损失，可适用美国联邦资本利得税的纳税规则，可类比股票、债券和其他投资产品作为资本资产进行税会处理；
如果纳税人用虚拟加密资产购买取得的资产公允价值高于虚拟加密资产的价格基础（取得时的公允价值），则产生收入，按照一般资产的销售将这部分差额计入纳税人当期的应纳税所得额并缴纳相应的资本利得税，反之，产生损失也按相应规则处理。在个人所得税方面，如果虚拟加密资产的持有人是个人所得税纳税人，并且是以“挖矿”的方式获得的虚拟加密资产，则应当以获得虚拟加密资产时的公允市价为基础计入纳税人当期应税收入；
对于基于交易或商业目的进行“挖矿”的个体经营者，其获得的净收入适用个体经营所得税；
如果纳税人接受虚拟加密资产作为销售收入或劳务报酬，则应以接受时的公允价值为基准，以美元为计价单位计入当期应纳税所得额。
3. 明确配套要求。逐步明确了信息报告、预扣预缴和税收优惠等配套措施和要求。在信息报告方面，明确了使用虚拟加密资产交换其他产品或劳务需要进行信息报告，金融机构、交易代理人和纳税人均有账户信息报告义务等，如在纳税年度内向独立承包商支付金额高于600美元，则必须在规定日期前以美元填写规定的制式表单，按照公允价值向IRS和收款人报告该笔经济行为。在是否预扣预缴方面，明确了用虚拟货币支付的款项需要预扣预缴，付款人有向收款人索要纳税人识别号的义务，如果付款人在付款前未获得纳税人识别号或收到IRS 通知需要预扣税款，则应当预扣税款。在税收优惠方面，对个人虚拟加密资产收益设置了200美元的免征额。
（二）欧盟虚拟加密资产收益的税收治理实践
1. 达成概念共识。欧盟主要成员国对如何明确虚拟加密资产内涵和定义其本质属性的问题十分重视（科尔曼等，2021）。在明确虚拟加密资产内涵方面，欧盟主要成员国普遍认可国际货币基金组织（IMF）有关“虚拟资产”的定义。在此基础上，欧盟普遍认为，虚拟加密资产是基于分布式记账技术的数字资产的统称，包括了比特币等虚拟加密货币，可以从三个维度对其进行定义：一是虚拟加密资产是一种价值的数字表现形式；
二是虚拟加密资产可以进行数字转让或存储；
三是虚拟加密资产的基础技术是分布式记账技术。因此，传统的电子货币产品（代币）和中央银行的数字货币不属于虚拟加密资产。欧盟主要成员国普遍通过列举法来定义什么是虚拟加密资产，并强调其并不具备法定货币地位。
2. 迅速制定政策。早在2010年左右，欧盟就关注到了虚拟加密资产的相关问题。2013年欧洲商业银行率先将比特币定义为经济性资产，并明确要求各国对比特币的交易实施监管，使其符合反洗钱和税收制度等规定。2013年12月，德国成为第一个对虚拟加密资产交易课税的国家，德国财政部政策文件将虚拟加密资产理解为一种“私人货币”，明确其需要纳税；
在税法上，将虚拟加密资产认定为财产，当交易或交换虚拟加密资产时，卖方需缴纳增值税。英国和法国都是对比特币征税较早的国家，2013年，英国税务部门和海关部门规定虚拟加密资产属“一次性票面代金券”，以其交换商品或服务时应当征收10%～20%的增值税。2014年，法国预算和政府账目部颁布规定，要求对比特币用户的真实身份进行界定，对虚擬加密资产的范围进行界定，对虚拟加密资产征收资本利得税。
（三）其他国家对虚拟加密资产收益的税收治理探索
1. 明确适用税种。世界各国普遍认同如果在现有税制体系下可以涵盖虚拟加密资产，则应强化对虚拟加密资产的税收征管；
不认同为了片面加强税收征管而对税收法律制度进行大的调整，如创设新税种等。目前，虚拟加密资产收益的税收征管在世界范围内主要涉及增值税、所得税和财产税。
一是虚拟加密资产收益的增值税征管。各国对虚拟加密资产收益的增值税征管在实践上与欧盟较为一致，目前没有国家在虚拟加密资产的产生、交易和持有环节征收增值税，但有个别国家在虚拟加密资产交换环节征收增值税。虚拟加密资产是新生事物，因此，不排除未做额外规定的国家正处于政策调整酝酿期的可能。
二是虚拟加密资产收益的所得税征管。世界各国普遍认同虚拟加密资产的财产属性，一些国家直接将虚拟加密资产并入现有收入类别，按现行税制征税。关于虚拟加密资产按其性质属于何种分类的无形资产、会计科目如何处理，多数国家将其定性为商誉以外的无形资产、金融资产或虚拟商品。日本、新西兰等国认为“挖矿”取得虚拟加密资产，纳税人同时产生纳税义务，“挖矿”发生的电力等相关成本可以相应在税前扣除，也有部分国家认为相关成本不可以税前扣除；
新加坡等国认为“挖矿”和持有期间都无须纳税，只有在交易环节才可能获得实际收益并产生纳税义务；
此外，还有个别国家对各环节的税收征管做了更详细的规定，因与国际普遍观点整体思路相差不大，且个体规定较为繁杂，故在此不做详细阐述。对于虚拟加密资产捐赠是否可以税前扣除，有个别国家进行了初步探索，不对符合条件的虚拟加密资产捐赠征税。
三是虚拟加密资产收益的财产税征管。一些国家对虚拟加密资产的持有、赠予和继承进行了相关探索。在持有虚拟加密资产方面，少数设置财产净值税的国家，认为虚拟加密资产属于财产净值税的征税对象，较为典型的是瑞士和卢森堡。以瑞士为例，2019年瑞士联邦税务管理局规定，个人持有的虚拟加密资产属于财产净值税的应税范围，需要缴纳州财产税。同时规定，为了进行纳税评估，比特币、以太币等部分虚拟加密资产换算成法郎的兑换率由联邦税务管理局核定，纳税申报时虚拟加密资产应换算成法郎进行申报。以卢森堡为例，2018年卢森堡税务管理部门规定，卢森堡的居民公司和在卢森堡有常设机构的非居民公司持有的虚拟加密资产属于净财产税的应税范围，需要按规定比例纳税。同时规定，为了进行纳税评估，比特币、以太币等部分虚拟加密资产兑换成法郎的兑换率由联邦税务管理局核定，纳税申报时虚拟加密资产应换算成法郎进行申报。在赠予和继承虚拟加密资产方面，大多数设置遗产税和继承税的国家认为虚拟加密资产属于征税对象。实践中，一些国家强化了虚拟加密资产的继承税征管，并逐步明确了起征点要求和赠与税与遗产税相协调的相关政策。
2. 加强中介管理。在加强中介管理方面，各国均有探索，其中日本的政策最为系统和全面。2016年5月，日本国会修改了《资金结算法》，专门新增了虚拟加密资产章节，对虚拟加密资产及其中介机构（二级交易平台）给出明确定义，并采用登记制对其实施准入限制。《资金结算法》规定，如果中介机构以二级交易平台身份在日本开展业务，应先进行相应的登记，登记时需提供规范的涉税信息资料，如公司名称及住所地、营业场所名称及所在地、注册金额、董事和监事姓名、经营范围、经营内容及方法等；
如果中介机构委托给第三方开展相关业务，还应登记委托事项和受托人信息；
此外，还明确了限制登记注册的情形等（夏月恒，2021）。
三、国外实践总结
（一） 根据本质属性厘清课税对象
世界各国在强化虚拟加密资产收益税收征管问题上，首要解决的都是法制基础问题，厘清虚拟加密资产及其收益的本质属性是搭建健全的法制体系和完善的制度框架的基石，同时也决定了具体征收和管理程序、环节、配套措施如何安排。一是明确虚拟加密资产在税收体系下的概念，各国多采用描述性定义方法，为今后类似种类的虚拟财产创新纳入税收征管范畴预留了空间。二是明确虚拟加密资产及其收益的本质属性，通过对概念的界定明确其财产属性，进一步确定其具有可税性。三是厘清虚拟加密资产产生和流通的各个环节，特别是以流转税为主体税种的国家，尤其注重对相关环节的界定。
（二）根据实际需求完善相关制度
世界各国在对虚拟加密资产进行制度安排时充分结合了本国具体情况。在会计核算方面，美国等金融创新驱动力较强的国家率先将其纳入会计核算，对强化以企业和组织为主体的纳税人的财务规范、强化对其的税收监管有较大促进作用；
在具体税种的选择方面，充分考虑本国税制结构和税收征管便利化，实践证明，流转税、所得税和财产税的制度安排都有较强的适用性。基于此，一是对于以企业和组织为纳税人主体的发展中国家，如果虚拟加密资产产生的收益较多，这种情况下任由其游离于会计核算制度之外，将不利于财务监管和税收征管，应当探索从税会协调的视角完善会计核算制度，同时也要注重与金融法规的衔接，避免违法收入合法化、人为调整会计利润等。二是如果一国的主体税种是流转税和所得税，财产税在税制体系中不占主要地位，那么为了避免税收流失，确保应收尽收、税收公平，则应特别加强增值税、企业所得税和个人所得税的国际税收征管。例如，积极推动依托OECD等国际组织形成各国涉税信息交换的数据网络，避免隐名境外交易引起流转税和所得税逃税。
（三）根据客体特性强化申报责任
世界各国强化申报责任时思路主要集中在中介机构和纳税人两方面。强化中介机构申报责任方面，日本最具代表性，OECD最具前瞻性；
强化纳税人申报责任、培育纳税人义务意识方面，美国相关政策规定最为细致。基于此，一国如需掌握相关涉税信息则应注重两个方面：一是强化中介机构管理，尽可能牢牢掌握中介机构这一重要突破口，明确中介机构的针对性申报内容，如实际住所、资本金额、有无营业场所、客服现金流水等常规信息和关键信息。二是明确相关信息颗粒度和申报周期等。例如，不论信息是否已经被隐名化处理，境外开立注销二级市场账户、开立注销代管钱包账户等关键信息都应当及时申报，以上措施亦有利于加强与金融联动，打击境内资金通过非法途径转移至境外进行虚拟资产投资活动。
注：
①根据我国国际税收管辖权的相关规定，我国居民个人、居民企业和境内设立机构场所的非居民企业在境外依据當地法律合法的收益活动，我国应当就其境外收益征税。
（责任编辑 王 媛；
校对 LY，WY）
